裁判要点：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

相关法条：《公司法》（2018修正）第22条第2款

审理法院：上海市第二中级人民法院

案号：（2010）沪二中民四（商事）终字第436号

延伸实务问答：

1.营利法人的决议如何撤销？

 民法典第85条规定，营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

公司法第22条第2款规定了公司决议的撤销，即“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，本指导性案例即涉及该规定内容。实际上，民法典第85条是对包括公司在内所有营利法人决议撤销的规定。营利法人权力机构与执行机构是法人的意思决定和执行机关，其行使权力的方式是通过召开会议并作出决议来实现。决议一旦依法作出并生效，则变为营利法人的意志，对营利法人及其成员具有约束力。可以说，权力机构、执行机构决议对法人成员关系重大，若决议存在瑕疵，可能损害成员的合法权益，营利法人的出资人有权对其提起撤销之诉。

出资人请求撤销营利法人决议的情况包括两种：一是程序瑕疵，即决议程序（会议召集程序或会议表决方式）违反法律、行政法规或法人章程；二是内容瑕疵，即决议内容违反法人章程。需注意，该条针对营利法人决议内容不当的撤销只限定在违反法人章程之内。若决议内容违反的是法律、行政法规的强制性规定，则需依据民法典第143条、153条的规定认定是否无效。另关于撤销权行使期间，就公司而言，根据公司法第22条第2款的规定，撤销之诉需由股东自决议作出之日起60日内提起；对公司之外的其他营利法人，法律有规定的依照其规定，没有规定的，解释上应确定为在合理期间内行使，避免时间过长影响法律关系的稳定。

2.司法机关能否介入公司内部事务？

 意思自治是民法的基本原则之一，公司法亦尊重公司自治。可以说，司法机关一般不介入公司内部事务，公司内部关系原则上由公司自治机制（如章程）调整。就本指导性案例而言，基于尊重公司自治的原则与理念，法院无需审查公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。

换而言之，董事会决议解聘总经理职务的原因即使不存在，也并不导致董事会决议撤销。且案涉公司章程亦未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，即并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因。该章程并未违反公司法的强制性规定，属有效章程内容，董事会有权按照章程规定的权力解聘经理。

适用实例：（2017）闽0902民初2022号

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